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ipo经典案例分析ipo审计风险分析篇1
首次公开发行股票十大典型败因
ipo就是initial public offerings(首次公开发行股票）ipo败局 降低上市犯错率完全档案
中国股市，一枝独秀;创富神话，此伏彼起。ipo征途危与机共存，成则步入发展超车道，甩开对手;败则错失新一波财富盛宴，延误发展大计!资本市场不相信一厢情愿，怎样掌控资本游戏话语权?如何降低上市犯错率?全面反思ipo失败十大经典模式，缜密梳理冲刺上市八大战略扭曲!
ipo十大典型败因
细节决定成败，纠纷导致出局!
2009年的国内资本市场在全球经济尚未走出经济危机的情况下逆势飞扬，成为世界一抹靓丽风景。根据纽约泛欧交易所集团的统计，2009年，全球资本市场通过首次公开募集股票上市(ipo)的方式实现融资1210亿美元。虽然这一数字与2008年基本持平，但是构成结构已经出现重大变化，中国公司在ipo数量和融资总额两项指标中异军突起，2009年共有187家中国公司通过ipo融资505亿美元，位居全球第一，其中中国建筑、中船重工等内地公司跻身全球ipo十强。
值得注意的是，在这一轮内地资本盛宴中，并不是所有企业都慷慨赴宴。同花顺曾经被取消上会资格，一番波折之后成功上市，并带来了创业板首份业绩预告，2009年全球年业绩预增50%～100%。也有不少企业在ipo征途上折戟沉沙被挡在门外。如立立电子首开ipo申请先批后撤的先例;安徽九华山上会未通过，打破了内地企业二次上会没有失败的传说;深圳海联讯科技股份有限公司则因为境外上市未果而转投创业板，却被疑在股权结构转换方面存在瑕疵;还有赛轮股份、同济同捷等公司在上市前的一年内让新股东火线入股，难免让外界产生“上市圈钱”的质疑。
在中国证监会发行审核委员会做出的决策中，否决发行上市申请、取消已发行申请的审核、撤销已经通过的核准，这三项对企业来说均属于上市失败。由于公司上市并不仅仅只为ipo这一次的融资机会，其必将经历多次二次增发再融资，所以上市公司因为作假欺诈，业绩无法满足上市标准被证交所退市，也可视为上市失败。
我们根据以往的上市失败案例及相关资料(如《2008年发审委会议未通过企业情况分析报告》、上市公司招股说明书〔含申报稿〕等材料)，总结出十种典型的企业ipo失败原因。应该注意到，企业ipo被证监会否决，并不仅仅是某一个重大问题或者单一原因，能够上会的企业基本已经按照《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，对企业的经营管理进行了重新梳理。在大问题已经明显好转的情况下，往往因为或多或少的细节问题，导致ipo失败。
ipo失败将对拟上市公司和中介机构造成重大打击，延误企业上市进程，打乱企业发展计划和经营管理活动，外界的负面关注甚至会影响公司形象和商誉。因此对失败教训的借鉴，在企业准备发行上市阶段显得相当重要。
败因一：被举报存在问题
证监会发审委往往以“补充公告”的方式宣布取消对该公司发行文件的审核，做出这一决定的原因多半是“尚有相关事项需要进一步落实”，但是并不对外公布详情，往往引发坊间对当事公司的种种猜测。
据分析，上会前数小时被取消上会资格的同花顺，失利的主要原因是同花顺涉嫌“推荐的炒股软件属虚假宣传，诱骗股民投入升级软件”而被举报，存在影响发行的问题。作为监管部门的证监会，如果有举报就要尽量核实。
企业在日常经营活动中发生纠纷在所难免，主要是企业处理纠纷的应对能力。而且，取消这次上会资格，并不意味着企业不能再次上会。待企业补齐材料后将重新上会，并可能顺利通过。如同花顺在2009年9月24日被取消上会资格后，于11月2日再次上会并通过发行申请，并于12月25日在创业板挂牌交易。
败因二：权属纠纷的不确定性
立立电子早在2007年就向证监会递交了ipo申请材料，于2008年3月5日通过发审会审核，5月6日获得ipo核准批文并完成资金募集。但是，立立电子的上市一直倍受社会质疑，被认为掏空另一公司浙大海纳资产并二次上市。证监会在接受举报以后，调查发现立立电子在2002年部分股权交易程序上有瑕疵，存在权属纠纷的不确定性。
2009年4月3日，证监会发审委在会后事项发审委会议撤销其ipo核准批复，并要求将全部募集资金连本带利退还投资者，开了证券市场ipo申请先批后撤的先例。
败因三：信息披露质量差
指拟上市企业的申请材料未按规定做好相关事项的信息披露。申请文件以及招股说明书准则是对信息披露的最低要求，作为信息披露的基本原则，企业高管应当保证所披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平。由于投资者更看重企业未来的盈利能力，上市企业在信息披露时，应当坦诚相待，对于对投资决策有重大影响的信息，无论准则是否有明确规定，申请人公司均应披露。否则，如果在发审委会议上被发审委委员当面指出问题要害，对上市过程的危害性反而更大。
如创业板首批上市公司神州泰岳曾在2008年冲击中小板未果，在2009年9月24日的网上路演中，神州泰岳董事长王宁对投资者表示，中小板未通过是因为“对审核所关心的问题理解不充分，回答陈述不够清楚，信息披露不够完整，导致委员有不同意见。但是公司本身不存在持续盈利能力及规范运作方面的问题”。
此外，因为信息披露质量差而被否决的案例还包括某申请企业在成立之初设计一套“动态的股权结构体系”，把内部员工股东分为三档，股东每退一个档次，折让50%的股份给公司，作为公司的共有股权。为此公司出现过股份待持和多次内部股权转让，但申请材料中对历次股权转让的原因披露不准确、不完整，且未披露股东代持股的情形。
败因四：财务会计问题
主要指企业滥用会计政策或会计估计，涉嫌通过财务手法粉饰财务报表。
如2009年12月23日被否决发行申请的华西能源工业股份有限公司，在上市前就遭到上海国家会计学院教师郑朝晖(笔名夏草)的质疑，夏草在博客中表示，在2006年到2009年上半年，公司营业收入及净利润呈增长态势，但是同期的应收账款及存货同样高速增长，而预收账款大幅下降，而华西能源主要采用建造合同确认锅炉收入。由于应收账款的上升并不意味着同期经营活动产生的现金流的增加，且存货将影响未来收益。
夏草同样指出，华西能源的职工工资薪酬和所得税费用在报告期内逐年下降，而一般的经验是，如果企业处于持续增长时期，这两项指标应该逐年上升。综合多种疑问，结果表明华西能源有操纵报告期内收益的嫌疑。
因此，企业如果在准备上市的过程中出现业绩滑坡，应当暂缓上市步伐，待经营好转以后再择机上市。如果企业股东迷恋于股市火爆的“创富神话”或者迫于资金短缺的压力铤而走险仓促上市，遭遇上市失败，难免偷鸡不成蚀把米。
败因五：主体资格存在缺陷
这方面的问题，主要体现在历史出资瑕疵、历史股权转让瑕疵、实际控制人认定不准确和管理层变动4个方面。
历史出资瑕疵。出资瑕疵常见于出资人未足额出资或出资的财产权利有瑕疵的情况，包括未足额出资、实物出资(如土地)没有办理过户手续或者交付实物、股东出资与约定出资不符、作为出资的实物或者非货币财产的价格明显不足等情况。
如2008年被发审委否决的个案是，首发申请企业存在无形资产出资问题，公司控股股东以原由申请人无偿使用专利和非专利技术经评估作价2.16亿元向申请人前身增资。该公司设立时，控股股东已将其所属科研部门投入该公司，相关专利及非专利技术已由前身公司及改制后的申请人掌握并使用多年，并已经体现在申请人过往的经营业绩中。因此，相关无形资产作价增资存在瑕疵。
历史股权转让瑕疵。由于不少拟上市企业是经国有企业或者集体所有制企业改制而来，其国有股权或者内部员工股权在转让过程中，往往出现瑕疵。如国有股权转让，企业应当考虑是否获得国有资产主管部门的书面批准。
法律法规规定上市前职工持股人数超过200人的，一律不准上市;存在工会持股、持股会以及个人代持等现象的公司也不准上市。而在内部员工持股的清理过程中，ipo申请公司很容易因为各种利益问题在上市过程中被举报或遭受质疑。
此外，某些bvi构架的红筹公司在转为内地上市的过程中，也要注意股权转让问题。如深圳海联讯科技股份有限公司未能过会，外界普遍猜测的被否原因是由于海外上市未果，转为在国内上市，在企业类型由外资公司变更为内资公司时，由于bvi股权构架的问题，股权交易复杂且存在瑕疵。
实际控制人认定问题。未过会的北京福星晓程招股说明书(申报稿)显示，汉川市钢丝绳厂直接和通过福星生物医药间接持有的公司股份为41.97%，为公司实际控制人。问题是，福星晓程的主营业务则是集成电路产品的生产与销售，实际控制人对公司业绩提升没有明显作用。而公司第二大股东程毅作为总经理，则全面负责公司经营管理工作，且公司成立时的核心技术“电力线扩频通信调制/解调(pl2000)系列芯片”是由程毅投入，因此市场猜测，程毅才是福星晓程真正的实际控制人，公司实际控制人认定不够准确。
管理层重大变动。《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中第二章第十三条明确规定:“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。”而被否决的天津三英焊业，根据其招股说明书(申报稿)显示，2009年1月12日，两名董事朱树文、卢迅代替因工作变动辞职的李琦、覃西文，进入董事会。此事距离申请上市不到一年，这一做法直接有悖于证监会规定。
败因六：独立性问题
如未过会的东方红航天生物技术公司，据招股说明书(申报稿)，在2006年、2007年的前两大客户中，上海寰誉达生物制品有限公司系公司董事邱斌配偶张莉控股的公司，2006年销售第二大客户上海天曲生物制品有限公司系邱斌控制的公司，其销售收入占航天生物同期销售收入的80%以上。虽然航天生物已经声明上述两家公司已在2009年开始注销，但是仍然难免利益输送嫌疑。
而对苏州通润驱动公司被否的质疑声，则是根据其招股说明书(申报稿)显示其兄弟公司常熟市千斤顶铸造厂为其主要供应商，报告期内，2006～2008年来自铸造厂的采购金额在总金额中的占比一直高达12%以上，上市前的2009年上半年才降至9.1%。而且通润驱动的董事、监事均在关联企业任职。
败因七：盈利能力问题
第一是业绩依赖严重，如税收依赖和关联方依赖。前者的问题常见于科技创新型企业，这是因为高科技企业往往在一定时期内享受增值税退税、所得税减免等税收优惠。有些业绩看起来不错的企业往往在剔除税收优惠后，业绩表现平平或者不升反降。
以未过会的南京磐能电力为例，通过分析其招股说明书(申报稿)可发现，根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》中的优惠政策，磐能电力所得税享受“两免三减半”，并在优惠政策完成后享受15%的所得税优惠税率(企业所得税税率为25%)，而增值税方面，则享受对其增值税实际税负超过3%实行即征即返。合计2006年至2009年上半年上述两项税收减免金额，占公司同期利润总额(含少数股东权益)的41.4%、42.29%、29.96%和25.78%，如果以归属上市公司净利润为基数计算，这一比率将会更高。
而安得物流则引起关联方依赖的讨论。根据其招股说明书(申报稿)，在2006年至2009年上半年的报告期内，安得物流与大股东美的集团及其附属公司的业务收入占同期业务总收入的8.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%，被疑净利润对关联方存在重大依赖。
第二是持续盈利能力受其他因素的影响比较严重。这方面的因素比较多，如专利纠纷、合资条款、销售结构变化、未决诉讼、尚未取得业务必需的《国有土地使用权证》、重大合同不利影响等多种因素。
败因八：募投资金效益风险大
第一个问题是募投资金效益风险较大。如未过会的赛轮股份，招股说明书(申报稿)显示其募投资金投向之一是生产半钢子午线轮胎。但又说明该产品80%用于出口，且北美市场占其出口总额的50%。在赛轮股份上市的过程中，不曾料到2009年9月国际环境突变，美国政府宣布对产自中国的轮胎实施3年惩罚性关税，其募投项目未来的经济效益存在较大的不确定性。这也是坊间猜测赛轮未能过会的原因。
这类风险还包括经营模式变化、项目可行性等风险，都需要企业给予全面的分析论证。如有报道指出，上海超日太阳能募投资金的投向是，将光伏电池片产能从现有的20兆瓦扩充至120兆瓦，增加幅度为5倍，同时电池组件产量增加1.82倍。但在2009年，受金融危机影响的光伏产业并未复苏，在国内也被认为是产能过剩行业，且同业企业大多数在削减产量。因此公司募投项目是否具有良好的市场前景和盈利能力都缺乏合理解释。
融资必要性不足也属于募投资金运用的问题。一般来说，企业能够自筹解决资金问题，就没必要上市融资。如前文所述的福星晓程和同济同捷等公司，申报材料都显示其账面资金充足，是“不差钱”的企业。这样的企业如果仓促上市，往往被怀疑为“上市圈钱”。
此外，募投项目与企业现有生产规模、管理能力不匹配，企业小马拉大车，则会存在较严重的匹配风险;某些投资项目手续不齐，不符合法律法规的要求，则存在一定的合规风险。
败因九：企业运营不规范
内控机制薄弱。内控机制是指企业管理层为保证经营目标的充分实现，而制定并组织实施的对内部人员从事的业务活动进行风险控制和管理的一套政策、制度、措施与方法。财务核算混乱是内控机制薄弱的常见体现，如原始会计报表与上市申报材料报表存在重大数据差异等。
此类问题的其他表现，还包括资金占用、管理层未尽到勤勉尽责的法律义务等问题。
败因十：中介报告瑕疵
企业ipo一般要聘任的中介机构包括保荐机构(与主承销商往往是一家证券公司)、会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所。ipo的成功，除了取决于企业的基本素质之外，还包括中介机构的专业能力以及服务质量。
中介报告瑕疵往往见于评估报告、审计报告及律师报告。如评估报告未经具备评估资格的评估师签字，或者相关评估机构不具备评估资格，均可被发审委认为是无效评估报告，评估结果不能作为企业某个经营活动的依据等。企业在上市过程中也可能变更会计师事务所，要注意审计报告的签名、签字是否有错。律师报告同样如上述情况。
附文：
认购不足，融创、卓越香港上市遭遇滑铁卢
2009年12月15日，孙宏斌名下融创中国宣布，由于市场情况不佳，公司上市计划被搁置。这也成为继10月27日卓越置业后，2009年第二家暂停上市的内地房企。据悉，融创中国12月3日开始路演，12月10日截止时，保证金认购远未足额，公开发售仅获得足额认购，冻结资金约2.22亿港元。而卓越地产此次上市搁置则是由于招股价格过高，公司管理层不愿按投资者的要求下限定价，导致公开发售部分不足额。
融创中国是孙宏斌运作的第二家欲在香港上市的地产公司，2004年，顺驰地产曾计划在香港上市，但是因为市场不佳最终夭折。顺驰也因为高额负债被出售给香港路劲集团。
在经历了2007年香港市场对内地房企的热捧之后，香港投资者变得更加理性。2009年，已有恒大、龙湖、花样年等数家内地房企在香港上市，但是多数新股表现不佳，如12月9日挂牌的佳兆业地产，上市首日即跌破发行价。
相比于上述两家房地产企业，曾经遭遇上市“滑铁卢”的恒大地产的经验更加丰富，此次上市显得志在必得。由于恒大最大土地储备及最大年内销售面积所意味的高成长性，以及低至5倍的招股市盈率，恒大公开发售部分获得至少超额45倍的认购，国际配售部分认购额超过10倍。恒大挂牌上市后，首个交易日成交额近50亿港元，成为十大活跃港股的排头兵，当日收盘时总市值高达750亿元，成为在香港上市的内地最大民营房地产公司。
ipo经典案例分析ipo审计风险分析篇2
ipo十大典型败因分析
一、发行失败定义
否决发行上市申请、取消已发行申请的审核、撤销已经通过的核准。此外，作假欺诈、业绩无法满足上市标准被证交所退市，也同样被视为上市失败。
二、发行失败的后果
ipo失败将对拟上市公司和中介机构造成重大打击，延误企业上市进程，打乱企业发展计划和经营管理活动，外界的负面关注甚至会影响公司形象和商誉。因此对失败教训的借鉴，在企业准备发行上市阶段显得相当重要。
三、常见失败原因一揽
1、被举报存在问题
2、权属纠纷的不确定性
3、信息披露质量差
4、财务会计问题
5、主体资格存在缺陷
6、独立性问题
7、盈利能力问题
8、募投资金效益风险大
9、企业运营不规范
10、中介报告瑕疵
一、被举报存在问题
证监会发审委往往以“补充公告”的方式宣布取消对该公司发行文件的审核，做出这一决定的原因多半是“尚有相关事项需要进一步落实”，但是并不对外公布详情，往往引发坊间对当事公司的种种猜测。
据分析，上会前数小时被取消上会资格的同花顺，失利的主要原因是同花顺涉嫌“推荐的炒股软件属虚假宣传，诱骗股民投入升级软件”而被举报，存在影响发行的问题。作为监管部门的证监会，如果有举报就要尽量核实。
企业在日常经营活动中发生纠纷在所难免，主要是企业处理纠纷的应对能力。而且，取消这次上会资格，并不意味着企业不能再次上会。待企业补齐材料后将重新上会，并可能顺利通过。如同花顺在2009年9月24日被取消上会资格后，于11月2日再次上会并通过发行申请，并于12月25日在创业板挂牌交易。
二、权属纠纷的不确定性
立立电子早在2007年就向证监会递交了ipo申请材料，于2008年3月5日通过发审会审核，5月6日获得ipo核准批文并完成资金募集。但是，立立电子的上市一直倍受社会质疑，被认为掏空另一公司浙大海纳资产并二次上市。证监会在接受举报以后，调查发现立立电子在2002年部分股权交易程序上有瑕疵，存在权属纠纷的不确定性。
2009年4月3日，证监会发审委在会后事项发审委会议撤销其ipo核准批复，并要求将全部募集资金连本带利退还投资者，开了证券市场ipo申请先批后撤的先例。
三、信息披露质量差
指拟上市企业的申请材料未按规定做好相关事项的信息披露。申请文件以及招股说明书准则是对信息披露的最低要求，作为信息披露的基本原则，企业高管应当保证所披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平。由于投资者更看重企业未来的盈利能力，上市企业在信息披露时，应当坦诚相待，对于对投资决策有重大影响的信息，无论准则是否有明确规定，申请人公司均应披露。否则，如果在发审委会议上被发审委委员当面指出问题要害，对上市过程的危害性反而更大。
如创业板首批上市公司神州泰岳曾在2008年冲击中小板未果，在2009年9月24日的网上路演中，神州泰岳董事长王宁对投资者表示，中小板未通过是因为“对审核所关心的问题理解不充分，回答陈述不够清楚，信息披露不够完整，导致委员有不同意见。但是公司本身不存在持续盈利能力及规范运作方面的问题”。
此外，因为信息披露质量差而被否决的案例还包括某申请企业在成立之初设计一套“动态的股权结构体系”，把内部员工股东分为三档，股东每退一个档次，折让50%的股份给公司，作为公司的共有股权。为此公司出现过股份待持和多次内部股权转让，但申请材料中对历次股权转让的原因披露不准确、不完整，且未披露股东代持股的情形。
四、财务会计问题
主要指企业滥用会计政策或会计估计，涉嫌通过财务手法粉饰财务报表。如2009年12月23日被否决发行申请的华西能源工业股份有限公司，在上市前就遭到上海国家会计学院教师郑朝晖(笔名夏草)的质疑，夏草在博客中表示，在2006年到2009年上半年，公司营业收入及净利润呈增长态势，但是同期的应收账款及存货同样高速增长，而预收账款大幅下降，而华西能源主要采用建造合同确认锅炉收入。由于应收账款的上升并不意味着同期经营活动产生的现金流的增加，且存货将影响未来收益。
夏草同样指出，华西能源的职工工资薪酬和所得税费用在报告期内逐年下降，而一般的经验是，如果企业处于持续增长时期，这两项指标应该逐年上升。综合多种疑问，结果表明华西能源有操纵报告期内收益的嫌疑。
因此，企业如果在准备上市的过程中出现业绩滑坡，应当暂缓上市步伐，待经营好转以后再择机上市。如果企业股东迷恋于股市火爆的“创富神话”或者迫于资金短缺的压力铤而走险仓促上市，遭遇上市失败，难免偷鸡不成蚀把米。
五、主体资格存在缺陷
这方面的问题，主要体现在历史出资瑕疵、历史股权转让瑕疵、实际控制人认定不准确和管理层变动4个方面。
历史出资瑕疵。出资瑕疵常见于出资人未足额出资或出资的财产权利有瑕疵的情况，包括未足额出资、实物出资(如土地)没有办理过户手续或者交付实物、股东出资与约定出资不符、作为出资的实物或者非货币财产的价格明显不足等情况。
如2008年被发审委否决的个案是，首发申请企业存在无形资产出资问题，公司控股股东以原由申请人无偿使用专利和非专利技术经评估作
价2.16亿元向申请人前身增资。该公司设立时，控股股东已将其所属科研部门投入该公司，相关专利及非专利技术已由前身公司及改制后的申请人掌握并使用多年，并已经体现在申请人过往的经营业绩中。因此，相关无形资产作价增资存在瑕疵。
历史股权转让瑕疵。由于不少拟上市企业是经国有企业或者集体所有制企业改制而来，其国有股权或者内部员工股权在转让过程中，往往出现瑕疵。如国有股权转让，企业应当考虑是否获得国有资产主管部门的书面批准。
法律法规规定上市前职工持股人数超过200人的，一律不准上市；存在工会持股、持股会以及个人代持等现象的公司也不准上市。而在内部员工持股的清理过程中，ipo申请公司很容易因为各种利益问题在上市过程中被举报或遭受质疑。
实际控制人认定问题。未过会的北京福星晓程招股说明书(申报稿)显示，汉川市钢丝绳厂直接和通过福星生物医药间接持有的公司股份为41.97%，为公司实际控制人。问题是，福星晓程的主营业务则是集成电路产品的生产与销售，实际控制人对公司业绩提升没有明显作用。而公司 高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”而被否决的天津三英焊业，根据其招股说明书(申报稿)显示，2009年1月12日，两名董事朱树文、卢迅代替因工作变动辞职的李琦、覃西文，进入董事会。此事距离申请上市不到一年，这一做法直接有悖于证监会规定。
六、独立性问题
如未过会的东方红航天生物技术公司，据招股说明书(申报稿)，在2006年、2007年的前两大客户中，上海寰誉达生物制品有限公司系公司董事邱斌配偶张莉控股的公司，2006年销售 发现，根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》中的优惠政策，磐能电力所得税享受“两免三减半”，并在优惠政策完成后享受15%的所得税优惠税率(企业所得税税率为25%)，而增值税方面，则享受对其增值税实际税负超过3%实行即征即返。合计2006年至2009年上半年上述两项税收减免金额，占公司同期利润总额(含少数股东权益)的41.4%、42.29%、29.96%和25.78%，如果以归属上市公司净利润为基数计算，这一比率将会更高。
而安得物流则引起关联方依赖的讨论。根据其招股说明书(申报稿)，在2006年至2009年上半年的报告期内，安得物流与大股东美的集团及其附属公司的业务收入占同期业务总收入的8.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%，被疑净利润对关联方存在重大依赖。
这类风险还包括经营模式变化、项目可行性等风险，都需要企业给予全面的分析论证。如有报道指出，上海超日太阳能募投资金的投向是，将光伏电池片产能从现有的20兆瓦扩充至120兆瓦，增加幅度为5倍，同时电池组件产量增加1.82倍。但在2009年，受金融危机影响的光伏产业并未复苏，在国内也被认为是产能过剩行业，且同业企业大多数在削减产量。因此公司募投项目是否具有良好的市场前景和盈利能力都缺乏合理解释。
融资必要性不足也属于募投资金运用的问题。一般来说，企业能够自筹解决资金问题，就没必要上市融资。如前文所述的福星晓程和同济同捷等公司，申报材料都显示其账面资金充足，是“不差钱”的企业。这样的企业如果仓促上市，往往被怀疑为“上市圈钱”。
此外，募投项目与企业现有生产规模、管理能力不匹配，企业小马拉大车，则会存在较严重的匹配风险；某些投资项目手续不齐，不符合法律法规的要求，则存在一定的合规风险。
九、企业运营不规范
内控机制薄弱。内控机制是指企业管理层为保证经营目标的充分实现，而制定并组织实施的对内部人员从事的业务活动进行风险控制和管理的一套政策、制度、措施与方法。财务核算混乱是内控机制薄弱的常见体现，如原始会计报表与上市申报材料报表存在重大数据差异等。
此类问题的其他表现，还包括资金占用、管理层未尽到勤勉尽责的法律义务等问题。
十、中介报告瑕疵
企业ipo一般要聘任的中介机构包括保荐机构(与主承销商往往是一家证券公司)、会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所。ipo的成功，除了取决于企业的基本素质之外，还包括中介机构的专业能力以及服务质量。
中介报告瑕疵往往见于评估报告、审计报告及律师报告。如评估报告未经具备评估资格的评估师签字，或者相关评估机构不具备评估资格，均可被发审委认为是无效评估报告，评估结果不能作为企业某个经营活动的依据等。
企业在上市过程中也可能变更会计师事务所，要注意审计报告的签名、签字是否有错。
律师法律意见书及相关报告同样容易出现如上所述情况。
ipo经典案例分析ipo审计风险分析篇3
ipo企业被否十大典型原因-被否十宗罪
拟上市公司在申请上市的路上，被证监会发申委否决发行上市申请、撤销已经通过的核准、向证监会撤回上市申请材料，均属于上市失败。ipo失败将对拟上市公司和中介机构造成重大打击，打乱企业未来的发展计划、失败导致员工流失、社会负面关注等，甚至导致企业走向衰败。因此对失败教训的借鉴，在企业准备发行上市阶段显得相当重要。但很多ipo企业冲刺上市失败，是自己作死，而非外在因素。以下总结拟上市ipo企业死法十式：
1、脱离券商规范辅导要求，我行我素
有的企业上市过程中，不听券商关于上市辅导规范的要求，十分自我，略懂点法律法规知识，就我行我素。在上市中，许多不许做的事情，他偏做，理由如下：中石油、中国石化、中国银行等央企都这么做，上世纪上市的企业也这么做，我为何不能做。券商就说了，人家央企是国务院批准上市后才向证监会申报申请材料的啊？上世纪跟本实际政策有区别。但企业勇气可嘉，就坚持到底，作死到底。比如法规要求上市时需避免同业竞争，减少关联交易。券商要他处置参股企业，减少关联方和关联交易，企业以央企等为案例坚持做，而且关联交易越做越大，自寻死路挡也挡不住。隆基股份第一次被否，就是因为跟无锡尚德的服务费关联交易过大被否，第二次上会就乖了，摆脱了与无锡尚德的关联关系才有机会上市。有的企业说，世上本无路，人走多了就有路了，无人敢先，我奋勇为先。我想，大多数人选择的一定是正道，谨慎的道，你选择肯定是歪门邪道，否则为何大家都不走这条道呢。
2、不重视上市，各方关系不摆平，仇家举报起诉
有的企业上市前没有足够重视，没有给职工股权激励，或者股权激励等事项引发员工内部矛盾；跟竞争对手恶意竞争，树敌过多。俗话说，内贼难防。外部的竞争对手防范，主要自己合法经营，对方就找不出瑕疵。但企业内部矛盾激发，则可能导致火山爆发。员工手上的料，肯定让老板吃不好睡不好，死法一定很痛苦。往往会发现，项目已公告发审会时间，但证监会又很快发布了暂缓审核或取消审核的情况。做出这一决定的很多原因是被举报了，中介机构需要核查有关举报事项，因此“尚有相关事项需要进一步落实”。作为监管部门的证监会，如果有举报就要尽量核实。据分析，上会前数小时被取消上会资格的同花顺，失利的主要原因是同花顺涉嫌“推荐的炒股软件属虚假宣传，诱骗股民投入升级软件”而被举报，存在影响发行的问题。凯立德导航当年上市的时候，竞争对手都纷纷向法院起诉侵权事项，知识产权纠纷导致公司无法在a股路上走下去，最后只能登陆新三板。企业在日常经营活动中发生纠纷在所难免，主要是企业要有处理纠纷的应对能力，要及时化解矛盾，为上市构建一个良好的内外部环境。很多企业由于举报，导致媒体新闻负面报道铺天盖地，企业最终在上市路上倒下。
3、财务造假
业绩指标是重要的上市条件之一，也是投资者特别重视的因素。因此，有了良好的业绩，才可能有机会登陆资本市场。但很多企业业绩出现波动，下滑，不符合上市财务要求，就动歪
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脑筋。特别是创业板，要求业绩连续增长，业绩下滑了就没法上了，许多企业就想起了财务操纵的手法。a股历史上，被揭出造假上市的典型案例，既包括主板的通海高科、红光实业，也包括中小板的绿大地、胜景山河等企业。
新大地通过资金循环、虚构销售业务、虚构固定资产等手段，在2009-2011年报告中虚假记载。虚增2011年利润总额2,042.36万元，占当年利润总额的48.52%；虚增2010年利润总额305.82万元，占当年利润总额的11.52%；虚增2009年利润总额280万元，占当年利润总额的16.53%。在2012年4月12日预披露的招股说明书申报稿及上会稿中有重大遗漏。
2004年至2009年间，绿大地在不具备首次公开发行股票并上市的情况下，未达到在深圳证券交易所发行股票并上市的目的，经过被告人何学葵、蒋凯西、庞明星的共谋、策划，由被告人赵海丽、赵海艳登记注册了一批由绿大地实际控制或者掌握银行账户的关联公司，并利用相关银行账户操控资金流转，采用伪造合同、发票、工商登记资料等手段，少付多列，将款项支付给其控制的公司组成人员，虚构交易业务、虚增资产、虚增收入。其中，在上市前的2004年至2007年6月间，绿大地使用虚假的合同、财务资料，虚增马龙县旧县村委会960亩荒山使用权、马龙县马鸣乡3500亩荒山使用权以及马鸣基地围墙、灌溉系统、土壤改良工程等项目的资产共计7011.4万元。绿大地还采用虚假苗木交易销售，编造虚假会计资料，或通过绿大地控制的公司将销售款转回等手段，虚增营业收入总计2.96亿元。绿大地的招股说明书包含了上述虚假内容。
4、关联方控制了发行人的生产、销售环节，独立性存在严重缺陷
发行人的重要的销售收入、生产、采购都来自于控股股东及其关联方，发行人在独立性方面有严重缺陷，利润的真实性也值得怀疑。按照规定，发行人必须拥有完整的采购、生产、销售体系，具有独立开展经营活动的能力，在上市前，必须切断发行人与关联方的关联交易，将关联方收购或转让来减少和消除关联交易。但许多企业仍然顶风作案，带病上会，冲刺挑战发审委。被否案例如下：
嘉兴佳利电子股份有限公司：2009年至2011年，公司与控股股东持续存在机器设备、存货转让等关联交易，存在大额资金拆借、相互代付电费、共用商标等行为。与《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）第十八条的规定不符，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。河南思可达光伏材料股份有限公司：创业板发审委在审核中关注到，你公司2011年3月之前你公司与关联方沁阳思可达的总经理、财务负责人存在交叉任职；2009年、2010年沁阳思可达与你公司存在纯碱供应商的重合；你公司与关联方之间在2009年、2010年、2011年1月－3月存在较多资金拆借。你公司独立性存在缺陷。
厦门万安智能股份有限公司：公司主营业务包括建筑智能化系统集成、智能化产品代理销售两部分，2011年毛利比重约为75%、25%。其中，建筑智能化系统集成业务市场竞争激烈，更多详细信息请访问管理咨询 http://
2010年你公司在建筑智能化前50名企业中的市场占有率约1.29%。2010年9月，金石投资、滨江控股、自然人股东吴忠泉和杨铿增资成为你公司第四至第七大股东。2009年至2011年，你公司与上述股东及其关联方的智能化系统集成业务销售金额分别为4,386万元、4,981万元、3,088万元，占同类交易金额的比例分别为23.21%、19.67%、9.54%。发审委认为，发审委认为，发行人在独立性方面存在严重缺陷。
海澜之家服饰股份有限公司：公司的控股股东海澜集团曾是上市公司凯诺科技股份有限公司的控股股东，2009年、2010年，凯诺科技股份有限公司的三家主要供应商与海澜之家、海澜集团存在业务或资金往来，申报材料和你公司代表、保荐代表人的现场陈述未就上述具体事项作出充分、合理解释。发审委认为，发审委认为，发行人在独立性方面存在严重缺陷。深圳天珑移动技术股份有限公司：河源特灵通为你公司实际控制人之妹夫梁秉东（林含笑配偶）控制的企业，是你公司的主要代工厂之一。2009年至2011年，你公司对河源特灵通的委托加工交易占当期同类业务的比重分别为32.60%、22.62%及36.04%。2011，河源特灵通为你公司加工手机459.59万部，占河源特灵通总加工量的74.13%。综上，报告期内你公司的独立性存在缺陷。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司：金锯联和长沙环胜报告期内系你公司前五大客户，而你公司第二大股东中联重科系长沙环胜的主要客户。同时，金锯联和长沙环胜均系湖机国际的主要股东，而中联重科系湖机国际的第一大客户。另外，金锯联、长沙环胜、湖机国际的主要股东均系你公司和中联重科的前员工。这将可能导致你公司的业务不独立，你公司的独立性存在缺陷。
北京东方广视科技股份有限公司：2009年10月，你公司将原全资子公司东莞市维视电子科技有限公司股权转让给深圳市威久工贸发展有限公司，转让后，东莞市维视电子科技有限公司继续为你公司提供机顶盒的外协加工，并代购部分辅料。2009年至2011年，你公司与其交易金额分别为900.48万元、1734.43万元、1872.87万元，占你公司当期外协金额的比例分别为89.14%、79.81%、35.09%。报告期内你公司转让子公司东莞市维视电子科技有限公司股权前后与其交易金额较大，业务体系的完整性存在瑕疵。创业板发审委认为，发审委认为，发行人在独立性方面存在严重缺陷。
5、内控摆样子，不能合理保证企业财务报告的可靠性
内控机制是指企业管理层为保证经营目标的充分实现，而制定并组织实施的对内部人员从事的业务活动进行风险控制和管理的一套政策、制度、措施与方法。财务核算混乱是内控机制薄弱的常见体现。许多企业在上市时，只注重形式，不重视实质。对于需要规范的事项，往往摆摆样子给中介机构看，甚至拒绝整改。在没有保证的内控下，会计也无法准确的核算成本和收入，会计政策滥用的情形处处可见。由于内控被否的案例很多，举几个案例如下：
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湖北永祥粮食机械股份有限公司：发审委在审核中关注到，你公司未能对下列事项的合理性提供充分可靠证据：
一、2011年、2012年和2013年成套设备中的单机均价分别是单独单机均价的1.99倍、2.71倍和2.66倍，成套设备毛利率高于单机产品毛利率。
二、对需要交付并投入运营的“成套设备”，在该成套设备中的各批次单机设备单独签字确认验收后，即确认该单机的营业收入。上述事项说明你公司内部控制（会计控制）制度存在缺陷，不能合理保证企业财务报告的可靠性，不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第99号）第十九条的有关规定。第十九条，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
深圳市崇达电路技术股份有限公司：发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：你公司改聘审计机构对近三年及一期申报财务报表进行审计未经你公司股东大会决定，不符合《公司章程》的相关规定。
二、你公司目前所有生产经营房产均为租赁取得，其中87.77%租赁房产因占用农村集体用地未能办理房屋产权证书。你公司保荐机构及律师认为在农村集体土地上建造房屋出租用于非农建设不符合《土地管理法》相关规定。发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第二十四条的规定不符。第二十四条，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
6、会计核算薄弱，不规范，没有高薪请有水平的财务总监
会计核算如果违背会计准则和企业具体实务，财务报告就不能真实反映企业真是情况，特别是会计政策滥用或错误使用，必然导致上市失败。具体被否案例如下：
汉嘉设计集团股份有限公司：你公司招股说明书（申报稿）在披露建筑工程设计成本核算方法时称，对于项目直接费用的计提依据是每个项目的完工百分比乘以项目的预估总直接费用，减去之前会计累计已确认的成本。但根据反馈意见回复，你公司在实际进行成本核算时，未按照上述披露的方法对建筑工程设计成本中的项目直接费用进行核算。你公司和保荐机构在聆讯现场也未就上述差异的原因予以说明。发审委认为，发行人会计基础工作不规范，财务报表的编制不符合企业会计准则和相关会计制度的规定。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司：发审委在审核中关注到，你公司主营业务成本中原材料的占比约为80%，其中化工原料、工程塑料等主要原材料的占比在报告期内出现一定的变化。招股说明书（申报稿）未按主要产品类别充分披露成本构成及其变动情况和具体原因。你公司和保荐机构在初审会后的告知函回复以及聆讯现场均未能对上述变动情况和具体原因作出充分、合理的解释。根据招股说明书（申报稿）披露的成本信息，无法印证你公司报告期内成本变动的合理性。发审委认为，发行人会计基础工作不规范，财务报表的编制不符合企业会计准则和相关会计制度的规定。
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上海麦杰科技股份有限公司：创业板发审委在审核中关注到，你公司2009年前三季度收入为3,169.94万元、利润为1,303.34万元；预测2009年第四季度收入为2,055.54万元、净利润为908.85万元，预测2009年全年收入为5,225.48万元、净利润为2,212.19万元。你公司本次申请公开发行过程中披露的相关信息则显示其未能实现前次申报时披露的盈利预测且数据差异较大。上述情况表明你公司报告期内会计基础工作薄弱。
北京爱创科技股份有限公司：创业板发审委在审核中关注到，2009年至2011年，你公司硬件产品销售收入分别为883.74万元、3,275.60万元和8,404.40万元，占营业收入比例分别为23.22%、39.00%和67.71%，销售毛利率分别为-10.83%、4.73%和30.64%。你公司对报告期内硬件产品销售毛利率大幅上升的原因及其对财务报表的影响未能作出合理解释。创业板发审委认为，发行人会计基础工作不规范，财务报表的编制不符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面未公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。深圳市雄帝科技股份有限公司：创业板发审委在审核中关注到，你公司反馈意见回复中财务数据存在多处前后不一致的情形。创业板发审委认为，你公司会计基础工作薄弱，发行人会计基础工作不规范，财务报表的编制不符合企业会计准则和相关会计制度的规定。
7、募集资金投资项目名字起为“圈钱”，不具有可行性和必要性
募集资金投资项目必须有必要性和可行性，必须与企业的发展和业务相匹配。但许多企业没有注意到这个问题的重要性，随便编写募集资金投资项目报告，以为政监会不会关注这个问题，导致最后光荣牺牲。融资必要性不足也属于募投资金运用的问题。一般来说，企业能够自筹解决资金问题，就没必要上市融资。如前文所述的福星晓程和同济同捷等公司，申报材料都显示其账面资金充足，是“不差钱”的企业。这样的企业如果仓促上市，往往被怀疑为“上市圈钱”。具体被否案例如下：
湖南金大地材料股份有限公司：根据申报材料和你公司代表、保荐代表人的现场陈述，你公司本次发行募集资金拟投资项目可行性分析所依据的产品和市场环境已发生较大变化，你公司董事会未对本次发行募集资金投资项目的可行性进行重新论证。另外，你公司未按规定计提安全生产费用。发审委认为，你公司内部控制制度存在缺陷、募集资金投资项目不可行。浙江佳力科技股份有限公司：风电设备为产能过剩行业，国家重点支持的是自主研发2.5兆瓦及以上风电整机和轴承、控制系统等关键零部件。风电行业经营环境产生重大变化，而你公司目前主要产品为1.5兆瓦、2.0兆瓦、2.1兆瓦风电设备铸件，上述情形对你公司持续盈利能力构成重大不利影响。你公司本次募集资金全部用于“年产5万吨2.5－6兆瓦风电大型铸件关键部件项目”，产能较2010年增长142%，而你公司2.5兆瓦及以上风电设备铸件报告期仅实现少量生产及销售；根据你公司披露的2011年1月1日后需要履行的合同及意向性订单情况，2.5兆瓦及以上产品占比也不高。你公司募投项目与现有生产经营不相适应，且新增产能存在市场销售风险。发审委认为，发行人募集资金投资项目不具有可行性。
8、上市权力和利益斗争不止，董事高管频繁变动
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最近三年董事、高级管理人员不得发生重大变化，是上市的一个重要条件。但有的企业上市时，却为了利益不惜调整人事，造成董事高管的频繁变动。老板认为，只要自己在，就没实质变化，但监管部门不这么认为。看看具体案例：
北京高威科电气技术股份有限公司：2010年3月前，公司董事会由6人组成，后经过3次调整增加至9人，除去3名独立董事外，3年内董事会仅张浔、刘新平二人未发生变化。申请材料及现场陈述中未对上述董事变化情况及对公司经营决策的影响作出充分、合理的解释。发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第十二条的规定不符，发行人最近3年内董事、高级管理人员没有了重大变化。
9、虚假陈述、重大遗漏和误导性陈述
为了隐瞒发行障碍，有的公司采取硬伤不披露，或采取虚假披露和误导性陈述的方式，希望不引起监管机构的关注。但13亿人都在看这份招股书，你就保证没有人了解内幕，看来这招是风险很大的。具体被否案例如下：
北京星光影视设备科技股份有限公司：与2011年11月编制的招股说明书（申报稿）比，你公司2010年3月向中国证监会首次报送且经预披露的招股说明书存在未披露3家关联人的情形，同时还存在1家关联人的关联关系披露不一致的情形；你公司2011年3月向中国证监会第二次报送的招股说明书存在未披露5家关联人的情形。在未披露关联人中，嘉成设备、嘉成技术和山德视讯的业务范围与你公司的业务范围相似。报送的发行申请文件有重大遗漏情形。
10、利用关联交易调节和输送利润
企业上市中，许多企业造假动机提升，毕竟业绩是ipo考核的一个十分重要的指标。通过第三方操纵利润比较困难，风险也大，于是许多企业都通过关联交易的方式调节ipo企业的利润。所以，关联交易一直是证监会ipo审核的一个重要关注点，证监会也要求拟上市公司在辅导时就应该减少和停止关联交易。但还是有很多企业关联交易不停，具体被否案例如下： 杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司：创业板发审委在审核中关注到，2010年12月，你公司股东资兴良美以每股3.90元增资305万股，占你公司发行前股份4.99%。你公司在2010年10月至2011年3月间向资兴良美采购7—8龄雌性西伯利亚鲟、杂交鲟和史氏鲟，该批采购鲟鱼价值共计3,660.10万元，重量共计131.49吨，计划于2010年、2011年和2012年实现加工；你公司2010年和2011年营业收入分别为7,110.28万元和10,318.90万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为2,481.10万元和3,482.39万元，扣除与资兴良美关联交易影响后，你公司2010年和2011年营业收入分别为6,063.83万元和7,978.53万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为2,124.85万元和2,765.00万元。上述交易对你公司2010年和2011年主营业务收入及净利润影响重大。创业板发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）第十四条第四项的规定不符。
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（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖。
北京东方广视科技股份有限公司：2009年10月，你公司将原全资子公司东莞市维视电子科技有限公司股权转让给深圳市威久工贸发展有限公司，转让后，东莞市维视电子科技有限公司继续为你公司提供机顶盒的外协加工，并代购部分辅料。2009年至2011年，你公司与其交易金额分别为900.48万元、1734.43万元、1872.87万元，占你公司当期外协金额的比例分别为89.14%、79.81%、35.09%。创业板发审委认为，发行人资产不完整，存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
深圳麦格米特电气股份有限公司：tcl为你公司第二股东，报告期内你公司向tcl采购原材料并向其销售平板电视等订制电源，其中向tcl销售产品的金额分别为1683.38万元、2709.02万元和1856.34万元，其销售价格比销售给第三方的同类产品价格分别高3.25%、14.11%和16.29%。tcl采购你公司大尺寸平板电视定制电源与向第三方采购类似产品价格相比，2009年高12.78%-11.29%，2010年高10.31%-8.86%，2011年不存在可比产品。你公司在申报材料和现场聆讯中未就上述交易的定价依据及其公允性作出合理说明。发审委认为，关联交易价格不公允，存在通过关联交易操纵利润的情形。
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